真功夫股权转让圈套之争 双方交恶细节曝光

随着真功夫原董事长蔡达标刑事案件尘埃落定，多起围绕蔡、潘两家的民事经济纠纷案件也陆续宣判，让更多双方交恶的细节曝光。

21世纪经济报道记者近日获悉，在蔡达标经济犯罪案中有着关键作用的7520万元股权转让案件已于12月15日作出判决。广州市中级人民法院一审判决，解除潘宇海、蔡达标与今日资本投资一(香港)有限公司于2010年9月18日签订的《关于真功夫餐饮管理有限公司股权转让及后续事宜之框架协议》及相关附件;同时，潘宇海需向蔡达标返还股权转让款7520万元。

12月29日，潘宇海代理律师黄又可给21世纪经济报道记者发来回复认为“一审判决没有查清案件事实”，目前已准备上诉。而蔡达标亲妹蔡春红则对21世纪经济报道记者表示，一审判决虽然要求潘宇海归还7520万元股权转让款本金，但并没有判令其同时赔付相应的利息。

“钱给潘宇海用了4年多，一分钱利息都不赔，这笔账他太占便宜了。”蔡春红认为，潘宇海除了返还7520万元股权转让款本金外，还要赔偿蔡达标这4年多来的利息损失2034.91万元。

　　股权转让“圈套”之争

2010年9月18日，为打破公司僵局，蔡达标与潘宇海、今日资本签订了关于潘宇海股权转让的三方协议。根据协议，蔡达标一方将付出7520万元购买潘宇海持有双种子公司35.74%股权(对应真功夫公司3.76%的股权)，今日资本一方将以4.25亿元购买潘宇海持有真功夫公司21.25%股权。

但这貌似顺利的交易，却随着2011年3月蔡达标的被捕无疾而终，而这份秘密签订的转让股权协议比较终在蔡达标被捕10个月后浮出水面。值得注意的是，这次广州中院的一审判决书披露了整个事件中的几个关键性节点，让真相进一步逼近。

广州中院查明发现，2010年8月1日真功夫公司监事、潘宇海妻子窦效嫘向广州市公安局经济犯罪侦查支队报案，控告蔡达标与真功夫财务总监洪人刚、总裁助理丁伟琴、员工王数坚等人，在2009年1月至2010年2月间擅自将真功夫公司账上共5930万元资金挪用于蔡达标私人购买别墅及私人开办公司进行营利活动，但后来侦察支队认为窦效嫘的举报欠缺直接证据证明而不予立案。

2010年9月18日，前述股权转让协议签订;11月，蔡达标向潘宇海支付完7520万元的转款;12月1日，窦效嫘再次向广州市公安局经济犯罪侦查支队报案，称其在履职中发现蔡达标等人自2008年以来侵吞公司钱款的部分犯罪线索。

而当时，窦效嫘控告蔡达标的罪名已变为职务侵占，具体事实为：一，蔡达标等人虚构“外卖市场调查研究”项目，在2009年从真功夫公司账户上向广州天河金培商务咨询中心两次汇款共计500万元;二，蔡达标以王树坚的名义在银行开设21个账户并从中转入自己个人账户600多万元，转入妹夫李跃义账户200多万元。

蔡达标代理律师钟炜认为，案涉框架协议的股权交易比较终没有全部完成，是因为潘宇海签约前故意隐瞒主要信息、恶意设置圈套引诱其他合同方签约，同时在签约后背着其他合同方采取激烈行动阻碍合同继续履行所致。

对于圈套一说，潘宇海代理律师黄又可强调，潘宇海没有拒绝转让股份。“签署协议后，潘宇海积极履行协议，签署文件向主管部门报批。只是由于当时国家外汇政策调整，潘宇海无法开立收汇账户。这对于潘宇海来说，是遇到了不可抗力。潘宇海没有消极对待这个问题，而是积极与他方进行了协商。”黄又可说。

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　　7520万元转让款归属

尽管双方对一审判决均持有异议，但蔡达标持有的41.74%真功夫股权进入强制拍卖已是板上钉钉的事。据悉，由于债权人中国银行广州东山支行和中山联动先后向法院提出了申请拍卖要求，今年4月，法院通过摇珠确定评估公司对真功夫当前价值进行评估。

据媒体此前披露，第三方对真功夫的比较新估值仅约为7亿元，远低于2007年真功夫引入今日资本和中山联动时候的20亿元估值。而对于此估值，蔡春红认为被严重低估：“2007年真功夫的门店还不足200家，现在门店都500家了，怎么可能只值7个亿?”

但一位看过评估报告的人士对记者表示，与投资业务按市盈率溢价估值不同，司法评估主要以公司的实际价值为评估依据，不以公司成功上市作为评估的前提依据。在其看来，在经过了蔡潘股东纠纷后，加上近年来餐饮业的低迷现状，真功夫的估值已经不能同日而语。

据统计，目前蔡达标方经过生效判决要执行的债务主要有5笔，涉及金额约1.6亿元，但蔡达标方确认的实际负债只有约1.3亿元。因此，上述案中的7520万元股权转让款比较终所属对于蔡潘双方都同样重要。

尽管潘宇海代理律师表示，“潘宇海目前没有增持该部分股权的意愿”，但蔡春红向21世纪经济报道记者确认，近期有不少风投主动联系蔡家，目的是想了解情况，但她强调这并不意味着和解。

2012年11月30日，一直支持蔡达标的今日资本集团将原下属子公司今日资本投资一(香港)有限公司的全部股权转让给润海资本有限公司，彻底退出真功夫。目前，真功夫的股权结构为蔡达标、潘宇海各占41.74%，双种子公司占10.52%(其中蔡、潘各占5.26%)，中山联动和润海资本各占3%。

但就目前的情况看来，新股东润海资本似乎更倾向潘宇海一方。据判决书披露，作为第三人出现的润海资本在庭审中表示：“今日资本收购真功夫股份的目的是为了真功夫上市，今日资本向蔡达标和潘宇海发出解约通知的根本原因是蔡达标刑事案发后暴露出来的脱壳计划，其所做的关联交易和脱壳计划等一系列民事行为违反了其向今日资本公司所作出的保证，致使本案合同的目的无法实现，蔡达标构成根本违约。”

原文：http://news.brandcn.com/pinpaixinwen/141230_383317.html