国美“9·28”并非生死之战

杜鹃出来了，黄光裕一方的声音再度大了起来，仿佛胜算在握。舆论把焦点引向“9·28”股东大会，普遍认为，“9·28”将是一场生死决战，但是“9·28”真的能决定什么呢？

笔者认为，无论技术层面还是道义层面，国美电器的临时股东大会，都很难一次性形成泾渭分明的结局，无法短时间分出谁输谁赢。

先说技术层面。黄光裕一方正在拉拢机构投资者。根据公司章程，要想赶走陈晓，必须额外获取17%左右的支持票，以达到50%以上的支持率；而要想否决董事会之前获得的增发授权权利，则必须拉到额外的1/3支持，以满足2/3的否决票数。前者应该不难，但是后者，也即1/3的投票，恰是比较难逾越的一道屏障。

这意味着，“9·28”一战，黄光裕或将只能获得局部胜利，也即将陈晓赶下台。但是，想防止自身权益被稀释将十分困难。

而相对陈晓下台，维持1/3强的股权权益才是黄氏家族的目的。因为，根据公司章程，拥有1/3的比例，便拥有提出否决董事会重大重组提案的权利。由于大部分关键决策需要2/3以上比例才能通过，也就是说，未来陈晓一方想有任何大动作，都必经黄光裕这一关。只要守住这一比例，就能比较大限度地持续维持着权益。而一旦低于1/3，就基本上等于失去了控制权，以后即使想卖掉这部分权益，溢价也难以保证。

因此，赶走陈晓绝对不是黄光裕的比较终目的。隐晦的理由是，目前董事会里没有他的人，黄家连参与开会的权利都没有，根本无法直接发出声音，戴罪之身的杜鹃没有权利进入董事会。如果能将陈晓赶下台，先在董事会里安插个代理人，尤其是执行董事角色，那就等于胜了一半。

这正是笔者判断的结局之一，即“9·28”一战，黄光裕的算盘可能是先获得局部胜利，在董事会安插一个代理人，然后图谋未来。

如果这一局面出现，情势将变得更为复杂。因为，即使将陈晓赶下台，但由于他与贝恩之间已是一致行动人，加上陈晓的产业影响力远非黄光裕胞妹黄燕虹、邹晓春所比，陈晓走人，只会让国美电器陷入混乱。可能的局面是，陈晓会失去部分权力，尤其是执行董事角色，仅董事长兼普通董事，而黄光裕的代理人之一担任执行董事。

但对黄光裕来说，持续维持1/3以上股权权益才是根本。对他来说，只要能永远维持这一比例，董事会由谁管事都无所谓。而如今，这一目标却十分困难。

而这正是笔者所预测的结局之二，即黄光裕很难避免增发风险。事实上，这两天，国美电器一方已透露，或将在股东大会前，落实增发。如果成真，这将增加黄家翻身的难度。

不过，即便国美电器一方提前增发，也只能将创始人股份稀释到30%以下，赶走陈晓也只需另外20%多一点的票数。因此结局大致类似。

目前很多人认为黄光裕胜算不大，大都站在道义或公司治理立场上。但笔者认为，这种判断太过感性。因为，截至目前，双方的斗争基本上是一场法律游戏，侧重技术层面。说白了，就看谁能拉到选票。对黄光裕来说，自然还有筹钱任务。

笔者认为黄光裕全胜的机会还是有的。海外有过类似局面。PC巨头惠普就曾经历过多起类似局面，且比较终多以它胜利告终。创始人家族与企业的情感关联，带有疯狂的特征，它反而能让部分投资机构挖掘到某种难以言传的投资价值。当然这其中有商业的冰冷、人性的丑陋，也有理性的光辉。只是，对个人来说，难以进行单纯的道德判断罢了。