澳柯玛前高管MBO迷雾追踪：拍卖资产蹊跷多多

澳柯玛前高管MBO迷雾追踪：拍卖资产从设立到转让蹊跷多多

5月22日，本报在刊出《澳柯玛“前”高管MBO迷雾》一文后，在读者中引起巨大反响，投资者在纷纷发表看法的同时，希望媒体能将调查进行到底。

在前述报道中，本报记者对澳柯玛旗下太阳能公司设立、转让等问题提出质疑。6月1日，澳柯玛发出澄清公告，对文中质疑进行回应。

然而记者发现，不仅质疑澄而不清，事实上澳柯玛在转让太阳能公司过程中还存在着其他不少问题。

问题一：

从设立到转让，不能说的秘密？

对于一个企业来说，有一个稳定的能够在较长时间内贯彻的发展思路显然非常重要。然而澳柯玛太阳能公司从设立到转让，却与其一直对外宣称的“瘦身”战略前后矛盾。

正如本报上一篇报道所述，早自2006年初，澳柯玛就一直宣称要推行“瘦身计划”，当时该公司因“多元化”而深陷巨额债务危机，直到青岛市政府介入才得以力挽狂澜。而相关的债务偿还与资金注入问题，从公开披露看至少在2008年底依然困扰着澳柯玛。

因此无论从公司一直以来宣称的发展战略还是从实际的资金实力等角度来说，澳柯玛在2007年6月设立太阳能公司似乎都“背道而驰”，“发挥品牌优势”这一理由颇显轻率。

而到了转让之时，再次拿出“先瘦身后强身”之说，自然让人觉得澳柯玛是否另外还有“不能说的秘密”？太阳能公司的设立与转让，是否与与其被管理层接手的比较终命运有着直接的联系？

而从澳柯玛6月1日发布的澄清公告来看，公司依旧“老生常谈”，并未能给出给出一个合情合理，符合逻辑的答案。

6月3日，本报记者致电澳柯玛董事长李蔚先生，其表示自己正在开会，按照公司规定由董秘回应媒体，随后匆匆挂断电话。

随后，本报记者致电澳柯玛董秘孙武先生。记者再次提出上述质疑之后，孙武沉默了数秒，生硬地表示：“无可奉告！我可以不回答你吗？”随后挂断电话。

问题二：

先拍卖再董事会审议？

事实上，记者在进一步调查过程中发现，澳柯玛此次拍卖太阳能公司的程序或也存在问题。

根据国资委与财政部2003年12月发布的《企业国有产权转让管理暂行办法》规定，企业国有产权转让应当做好可行性研究，并形成书面决议，国有独资公司的产权转让，应当由董事会审议。

根据澳柯玛公告，5月13日，公司召开四届十次董事会会议，经审议同意根据青岛产权交易所挂牌拍卖的公开竞价结果，将太阳能公司转让给原公司副董事长王大亮等数位买受人。

也就是说，澳柯玛是在拍卖结束之后董事会才进行了转让审议。“这显然不合程序，一般来说应该在拍卖之前就进行董事会审议。”6月2日，上海李国机律师事务所周爱文律师表示。

中国人民大学企业改制研究所所长、北京大成律师事务所高级合伙人钱卫清在接受本报记者采访时也指出：“董事会审议是否违法，取决于董事会对产权转让审议的时间，如果董事会审议的时间在进场交易之前，则并无不当，而若在进场交易之后，则有违法之嫌。一般而言，各产权交易所对于进场交易的转让项目在程序上都有明确的要求，出让方和受让方均应依照相关的要求履行必要的程序。”

而从青岛产权交易所公告的澳柯玛太阳能公司挂牌信息表及拍卖公告来看，其挂牌公告期为2009年3月20日9：00至4月17日16：30，随后于4月30日下午14：00进行了拍卖。

而从澳柯玛公开信息中可以查到，自2008年底到2009年五月初，公司召开了四届8次和四届9次两次董事会，但都未有审议太阳能公司拍卖的事项。

因此显然在太阳能公司进场交易之前，澳柯玛董事会都未能进行相关国有产权对外转让的审议，与前述国有产权转让规定存在抵触。至于在拍卖结束之后进行的董事会审议，更像是“先斩后奏”，仅仅过场走了一次程序。