国美非上市门店财务谜团：“消失”的利润

当黄光裕打出这张牌的时候，可能已经意识到，“非上市公司”是一把双刃剑。

这部分没有装入上市公司的门店共有372家，在黄光裕事发之前，一直是一枚进退自如的棋子——进可以在合适的时机注入上市公司，资产证券化；退可以以关联交易的形式，暂时游离在上市公司体外，无须做出任何财务披露。

现在，黄光裕用其作为对抗国美管理层的一个筹码，称如果即将到来的9·28股东大会不能支持其撤销陈晓职务等动议，就将终止非上市公司与上市公司之间的关联交易。

但这些上市之初就约定的关联交易究竟是怎样的一种转移定价方式，并没有在上市公司财务报告中有明确披露。这些关联交易的价格只能看到一句笼统的归纳，该价格是根据“市场公允价格及母集团毛利率”综合得出。这个“综合得出”的费用在2009年为2.3亿元左右。

且根据上市文件，双方结算方式有三个月到一个财年不等(有部分时间也没有披露)，这个结算周期与上市公司、供应商之间的结算周期是否匹配，是否存在占款，也同样不为人所知。

此外，非上市这个筹码本身的财务状况也一直犹如谜团。根据黄光裕家族代理人的披露，这部分门店在2010年上半年的销售收入共有96亿元，仅交给上市公司的管理费用就达到2.3亿元。根据安永会计师事务所去年针对所有国美非上市公司的审计报告显示，其2009年销售收入约为158亿元，6亿多利润，当年大股东占款约20亿。而历年累计未分配利润总额为18亿元，大股东累计占款达到31亿元。

非上市公司的财务状况究竟如何？一旦9·28决出胜负，目前关联交易的定价是否还能延续？

31亿借款流向鹏润？

北京国美电器有限公司(以下称北京国美)，其实是黄光裕零售王国的母体。

根据2004年上市之初的文件，北京国美剥离的资产包括天津国美、成都国美等在内的19家公司运营的22个城市的门店，一共作价4.75亿元注入上市公司。

在上市之后，北京国美依然掌握着所有的非上市门店。根据其新近对外宣布的数据，所有非上市门店数量相加共有372家，半年销售收入达到96亿元。

但这似乎并不是其财务状况的全部。根据本报记者了解的数据，安永会计师事务所对非上市公司所有资产所作的审计得出，所有非上市门店历年累计的未分配利润为18亿元左右，但作为大股东的鹏润投资就向其借款高达31亿元。

且31亿元应收大股东占款中有20亿发生在2009年，还不包括一些以“往来款”名义挪走的数额。

根据这份审计，非上市公司全部资产项中有8亿元左右的现金，6亿元左右的其他资产，25亿元库存，以及31亿元的“借款”。与此同时，银行贷款和应付款也已累计达到60亿元左右。

此前就有不少媒体猜测称，非上市公司曾经持续给鹏润地产输血，成为其大举拿地的资金来源。根据股权结构显示，北京国美和鹏润系关系密切。北京国美注册资本为2亿元，股东就来自鹏润系，分别是北京鹏润投资有限公司，占股85%，北京鹏泰投资有限公司占股15%。

此外，北京国美还与鹏泰投资互相持股。其中，北京国美持有北京鹏泰20%的股份(1000万元)，北京鹏泰又持有北京国美15%的股份(3000万元)。

根据郎咸平“解剖黄光裕国美电器资本运作三部曲”一文中的分析，对于零售业来说，其短期现金流量大，但利润较薄；而房地产需要长期沉淀资金，但一旦激活销售，则可能立即获得较高利润。其推断，国美在上市前的利润暴涨，非常有可能是从房地产上得来的，即先将零售业的大额款项借给地产集团，再通过地产集团的利润注入零售业。